Guía práctica sobre la venta de participaciones sociales en el IRPF: ¿cómo actuar ante una comprobación de Hacienda?

Guía práctica sobre la venta de participaciones en el IRPF

Las comprobaciones de la venta de participaciones sociales en el IRPF son muy frecuentes. Y es que muchas veces, por desconocimiento, se fija un valor de transmisión de estas participaciones por acuerdo entre las partes, con la intención de reducir o minorar la ganancia patrimonial a pagar. Ello, sin tener en cuenta las estrictas previsiones de la Ley del IRPF sobre la forma de valorar estas participaciones en el momento de su venta, y el elevado riesgo de sufrir una comprobación.

Esta guía está pensada para el contribuyente que ya ha recibido un requerimiento, una propuesta de liquidación o una liquidación de Hacienda por la venta de participaciones sociales, y para su asesor: qué procedimiento se está utilizando, qué plazos corren, qué prueba conviene aportar y qué dicen los tribunales en 2025 y 2026. Si lo que se necesita es saber cómo tributa la venta de participaciones sociales en el IRPF antes de vender (cálculo de la ganancia, tipos del ahorro, compensación de pérdidas y cómo documentar el precio), puede consultarse nuestra guía sobre la tributación y planificación de la venta de participaciones sociales.

Guía revisada y actualizada en octubre de 2026 con la jurisprudencia y la doctrina administrativa más recientes.

Introducción a la venta de participaciones sociales en el IRPF

La venta de participaciones sociales no admitidas a cotización es una operación muy frecuente en pequeñas y grandes empresas.

Sin embargo, antes de llevar a cabo la venta de las participaciones sociales conviene estar muy bien asesorado, especialmente en lo que se refiere al valor de transmisión de dichas participaciones. Ello se debe a que es una operación que Hacienda está comprobando, y que da lugar a regularizaciones en ocasiones muy elevadas.

¿Qué son las participaciones sociales?

Las participaciones sociales son las partes en las que se divide el capital de una empresa, normalmente una sociedad limitada (S.L.), y representan la propiedad que tiene cada socio dentro de esa empresa. Que las participaciones no estén admitidas a negociación significa que no se compran ni se venden en la bolsa ni en ningún otro mercado regulado de valores.

Relevancia fiscal de la venta de participaciones sociales

Por ello, en estos casos las partes pueden, a priori, fijar libremente el precio de venta de las participaciones sociales. Así, es frecuente acudir a su valor contable, que sería el resultado de dividir el valor del patrimonio neto por el número de participaciones sociales. No obstante, dicha fórmula a veces no refleja el verdadero valor y proyección de una empresa, ni por tanto el adecuado valor de venta de las participaciones sociales.

Por ello puede acudirse muchas veces al valor de mercado de las participaciones, aunque este es difícil de determinar, teniendo en cuenta que estas participaciones sociales no se compran ni venden en mercados oficiales.

Por último, es posible que exista un acuerdo entre socios sobre el valor de las participaciones sociales o sobre la forma y procedimiento para su determinación. Y, en última instancia, siempre se puede acudir a la valoración de un profesional independiente.

En cualquier caso, debe tomarse conciencia de que es de vital importancia determinar de forma correcta el valor de venta de las participaciones sociales en el IRPF, para evitar problemas con Hacienda. O para que, si llega la inevitable comprobación, al menos el valor fijado en dicha venta tenga un soporte y respaldo, lo que facilitará la defensa jurídica en caso de que la Administración se empeñe en regularizar dicho valor de venta.

Marco legal de la venta de participaciones sociales

En efecto, las comprobaciones llegan, y lo hacen con frecuencia, porque la Agencia Tributaria acude al estricto marco legal sobre el valor de venta de las participaciones sociales en el IRPF, previsto en la Ley 35/2006 que regula este impuesto.

Como se verá, los problemas no suelen plantearse en cuanto al valor de adquisición de las participaciones, sino en lo que se refiere a su valor de transmisión. Ello se debe a que Hacienda aplica el temido artículo 37.1.b de la Ley del IRPF, que paso a comentar.

Artículo 37.1.b de la Ley del IRPF

Este artículo regula una norma específica que afecta a la valoración de las participaciones sociales en el momento de su venta.

Se trata de una regla especial de valoración que es de aplicación cuando la alteración en el valor del patrimonio proceda «De la transmisión a título oneroso de valores no admitidos a negociación en alguno de los mercados regulados de valores definidos en la Directiva 2004/39/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 21 de abril de 2004, relativa a los mercados de instrumentos financieros, y representativos de la participación en fondos propios de sociedades o entidades».

Y en ese caso, «la ganancia o pérdida se computará por la diferencia entre su valor de adquisición y el valor de transmisión.»

Determinación del valor de transmisión

En cuanto al valor de transmisión, dispone el citado artículo 37.1.b de la Ley del IRPF que «Salvo prueba de que el importe efectivamente satisfecho se corresponde con el que habrían convenido partes independientes en condiciones normales de mercado, el valor de transmisión no podrá ser inferior al mayor de los dos siguientes:

El valor del patrimonio neto que corresponda a los valores transmitidos resultante del balance correspondiente al último ejercicio cerrado con anterioridad a la fecha del devengo del Impuesto.

El que resulte de capitalizar al tipo del 20 por ciento el promedio de los resultados de los tres ejercicios sociales cerrados con anterioridad a la fecha del devengo del Impuesto. A este último efecto, se computarán como beneficios los dividendos distribuidos y las asignaciones a reservas, excluidas las de regularización o de actualización de balances.»

De lo anterior resulta, en primer lugar, que la regla de valoración del artículo 37.1.b de la Ley del IRPF solo entra en aplicación salvo prueba de que el valor asignado en la venta de las participaciones sociales sería el acordado entre partes independientes en condiciones de mercado.

Por ello, cuando no ocurra esto, Hacienda regularizará la declaración de IRPF del contribuyente y tomará como valor de venta de las participaciones sociales el mayor de los dos indicados. Es decir, el del patrimonio neto según el balance del último ejercicio cerrado antes del devengo del impuesto, o el valor de capitalización al tipo del 20 %. Y es cuando viene el llanto y crujir de dientes de los sufridos contribuyentes.

La Dirección General de Tributos ha recordado en la consulta vinculante V1419-26, de 5 de junio de 2026, que la prueba de que el precio pactado es de mercado puede hacerse por cualquier medio admitido en Derecho, y que su valoración corresponde a los órganos de gestión e inspección. Solo si esa prueba no se aporta o no convence se aplica, como mínimo, el mayor de los dos valores del artículo 37.1.b.

El cálculo de estos dos valores, con un ejemplo numérico y el efecto en la cuota según los tipos del ahorro de 2025 y 2026, se explica con detalle en nuestra guía sobre cómo tributa la venta de participaciones sociales en el IRPF. Aquí interesa lo que viene después: cómo se defiende el contribuyente cuando Hacienda aplica esta regla.

¿Qué puede hacer el contribuyente?

Como se ha indicado, la regla del 37.1.b de la Ley del IRPF entra en juego salvo que el valor de las participaciones sea el que se hubiera acordado entre partes independientes en condiciones de mercado.

Por ello, lo primero que deberá hacer un contribuyente será estar en condiciones de justificar el valor asignado a las participaciones sociales, siendo conveniente contar con un informe económico que justifique por qué este difiere del resultado de aplicar las reglas del citado artículo de la Ley del IRPF.

En muchos casos dicha prueba se prepara a posteriori, una vez la regularización tributaria ya está sobre la mesa. Sin embargo, lo conveniente es que esto se haga antes de proceder a la venta de las participaciones. Y es que siempre será más fácil defender un valor de venta de las participaciones sociales que resulta de un estudio económico y financiero de la entidad que tratar a posteriori de aportar prueba que demuestre que dicho valor es de mercado.

«Si un contribuyente recibe una regularización tributaria por este motivo, lo primero que debe hacer es ponerse en manos de un profesional que esté especializado en procedimiento tributario, y en la defensa jurídica de contribuyentes que hayan sufrido una regularización referida al valor de venta de las participaciones sociales en el IRPF. Ello, tanto ante la Administración tributaria como en vía de recurso administrativo y contencioso-administrativo.»

Paso a paso: cómo actuar ante una comprobación de Hacienda por la venta de participaciones sociales

Paso 1. Identificar el procedimiento y su plazo máximo

Lo primero es leer con atención la comunicación de inicio para saber qué procedimiento se ha abierto y quién lo tramita:

• Comprobación limitada (normalmente, órganos de gestión). Su plazo máximo es de seis meses desde la notificación del inicio (artículo 104.1 LGT). Si se supera, el procedimiento caduca. Más información en nuestra guía sobre la duración máxima y caducidad del procedimiento y en el artículo sobre el procedimiento de comprobación limitada.
• Inspección. Debe concluir en 18 meses con carácter general, o 27 meses en los supuestos del artículo 150.1 LGT (por ejemplo, cifra de negocios igual o superior a la que obliga a auditar).

Conviene anotar desde el primer día la fecha de notificación del inicio: de ella dependen la caducidad (comprobación limitada) y los efectos del exceso de plazo (inspección).

Paso 2. Contestar el requerimiento sin limitarse a aportar las escrituras

En la práctica, la regularización suele llegar tras un requerimiento en el que solo se piden los títulos de adquisición y de transmisión. Es un error contestar únicamente con las escrituras. Desde la primera contestación conviene explicar por qué el precio pactado es de mercado (partes independientes, negociación, situación de la sociedad, ofertas recibidas, deudas o contingencias) y anunciar o aportar la prueba. Sobre plazos y forma de contestar, puede verse cómo contestar los requerimientos de la AEAT.

Paso 3. Encargar el informe pericial (y cuidar su calidad)

La principal defensa es demostrar que el precio se ajustó al de mercado. Para ello es casi siempre imprescindible un informe pericial de valoración firmado por un experto independiente. Más abajo se detalla qué exigen los tribunales a ese informe.

Paso 4. Alegaciones a la propuesta de liquidación

Notificada la propuesta, se abre un trámite de alegaciones en el plazo que indique la propia propuesta. Es el momento de:

• Aportar el informe pericial si no se aportó antes.
• Denunciar la aplicación automática de la presunción sin valorar la prueba.
• Cuestionar los datos del balance o de los resultados utilizados por Hacienda y exigir su contraste (lo que, como se verá, puede impedir terminar por comprobación limitada).
• Plantear, en su caso, los defectos de procedimiento.

Paso 5. Recurrir la liquidación: plazos

Contra la liquidación cabe:

• Recurso de reposición, potestativo, en el plazo de un mes desde el día siguiente a la notificación (artículo 223.1 LGT).
• Reclamación económico-administrativa ante el TEAR o el TEAC, también en el plazo de un mes (artículo 235.1 LGT). Sobre qué vía elegir, puede verse recurso de reposición o reclamación económico-administrativa y cómo presentar una reclamación económico-administrativa.
• Recurso contencioso-administrativo, en el plazo de dos meses desde la notificación de la resolución expresa del Tribunal Económico-Administrativo (artículo 46.1 LJCA). Más información sobre el recurso contencioso-administrativo.

Paso 6. Pedir prueba en todas las instancias

Este paso parece obvio, pero la jurisprudencia demuestra que no lo es. En la STS de 30 de octubre de 2024 (rec. 2228/2023) el Tribunal Supremo, tras aplicar el artículo 37.1.b, rechazó devolver el asunto a la instancia para que se discutiera si el contribuyente había destruido la presunción, porque en la instancia no se había pedido el recibimiento a prueba y la defensa se había centrado solo en otra cuestión jurídica. No hubo segunda oportunidad. La lección práctica: plantear siempre, al menos de forma subsidiaria, que el precio era de mercado y proponer la prueba pericial.

Paso 7. Atender también a la sanción

Si se ha iniciado expediente sancionador, la defensa es independiente de la liquidación. La mera discrepancia con Hacienda sobre la valoración no basta para sancionar: no hay responsabilidad cuando se ha actuado con la diligencia necesaria, por ejemplo amparándose en una interpretación razonable de la norma (artículo 179.2.d LGT). Puede verse por qué discrepar de Hacienda no merece una sanción y un caso reciente de sanción anulada por interpretación razonable. Y, si se anula la liquidación, cae también la sanción, como ocurrió en la SAN de 18 de marzo de 2025 que se comenta más abajo.

Qué hacer si se recibe una comprobación de Hacienda por la venta de participaciones sociales

En cualquier caso, si un contribuyente recibe una regularización tributaria por este motivo, lo primero que debe hacer es ponerse en manos de un profesional especializado en procedimiento tributario y en la defensa frente a regularizaciones del valor de venta de las participaciones sociales en el IRPF, tanto ante la Administración tributaria como en las reclamaciones y recursos frente a Hacienda, administrativos y contencioso-administrativos.

Además, será necesario que este profesional recabe una prueba pericial sobre el valor de venta de las participaciones sociales. Ello se debe a que la principal defensa en este tipo de asuntos es la dirigida a demostrar que el valor de venta de las participaciones sociales se ajusta a condiciones de mercado.

Además de lo anterior, existen alegaciones formales que pueden plantearse también contra la aplicación del artículo 37.1.b de la Ley del IRPF.

Vías de defensa frente a la regularización del valor de transmisión de las participaciones sociales

Así, lo primero que puede combatirse es la aplicación automática de las reglas de valoración del artículo 37.1.b LIRPF. Y es que conviene tener en cuenta que estas solo deberían entrar en acción cuando el contribuyente no logre acreditar que la transmisión se ha realizado a precio de mercado.

A pesar de ello, lo cierto es que en muchos casos la aplicación de la presunción legal se activa tras requerir la Administración al contribuyente los títulos de adquisición y transmisión. Y con tan solo esta información, y sin requerirle prueba adicional alguna, se le notifica la propuesta de liquidación, aseverando que las participaciones se transmitieron por debajo de su valor de mercado.

Dicha forma de actuar podría ser denunciada por el contribuyente en su recurso, afirmando que no se ha llevado a cabo una previa comprobación de si la transmisión se realizó o no a precio de mercado, ni se ha tenido interés alguno en constatar dicho extremo, a la vista de la documentación requerida.

Utilización de un procedimiento de comprobación limitada

Utilización del procedimiento de comprobación limitada

También es posible cuestionar la utilización del procedimiento de comprobación limitada para este tipo de regularizaciones, por los límites propios de este procedimiento. Conviene distinguir dos etapas normativas.

a) Procedimientos anteriores a la Ley 13/2023. Hasta el 26 de mayo de 2023, el artículo 136.2.c LGT permitía examinar en comprobación limitada los registros, libros y documentos oficiales y las facturas o justificantes, con excepción de la contabilidad mercantil. Sobre esa base, el TEAC, en su resolución de 10 de mayo de 2018 (RG 00/02334/2018), dictada en unificación de criterio según la base DYCTEA, declaró que:

• No es improcedente, en principio, que en comprobación limitada se calculen el valor teórico y el de capitalización a partir de los datos del Impuesto sobre Sociedades de la entidad participada.
• Pero si el contribuyente cuestiona esos datos, la Administración debe contrastarlos, y no podía hacerlo en comprobación limitada (se trata de la contabilidad de un tercero, la sociedad participada).
• Y si el contribuyente aporta pruebas que exigen analizar la documentación contable de la participada, el órgano gestor debe poner fin a la comprobación limitada.

b) Procedimientos iniciados con la redacción vigente. Desde el 26 de mayo de 2023 el artículo 136.2.c LGT permite examinar la contabilidad en comprobación limitada, pero ese examen se limita a constatar la coincidencia entre lo que figura en ella y la información que obra en poder de la Administración. El TEAR de Canarias, en dos resoluciones de 30 de septiembre de 2025 (RG 35/01823/2024 y 35/01826/2024), ha reformulado el criterio del TEAC de 2018 con esta nueva redacción y ha anulado las liquidaciones:

• Si el contribuyente pide que los datos de los que parte la oficina gestora (por ejemplo, los resultados de las declaraciones del Impuesto sobre Sociedades) se contrasten con la contabilidad de la participada, la oficina debe requerirla a la sociedad y verificarla (art. 136.2.c y d LGT). Si no lo hace, la regularización se anula (RG 35/01826/2024).
• Si las alegaciones y pruebas del contribuyente exigen un análisis de la contabilidad que va más allá del simple cotejo, existe un impedimento formal para terminar por comprobación limitada, y la liquidación debe anularse (RG 35/01823/2024).

Este criterio enlaza con la doctrina del Tribunal Supremo sobre el procedimiento inadecuado. En la STS de 22 de julio de 2026 (rec. 1181/2024), referida a otra materia (la verificación por órganos de gestión de los requisitos del régimen de diferimiento de las aportaciones no dinerarias), el Supremo recordó que la selección de un procedimiento distinto al legalmente debido conduce a la nulidad de pleno derecho de la liquidación (artículo 217.1.e LGT). Aunque no se refiere al artículo 37.1.b, su razonamiento es trasladable cuando la comprobación exige facultades que la comprobación limitada no tiene.

Consecuencia práctica: en una comprobación limitada, conviene cuestionar expresamente los datos contables utilizados por Hacienda y aportar prueba que exija analizar la contabilidad de la participada. Si la oficina gestora liquida sin contrastar esos datos, o pese a que la prueba requiere un examen contable que excede del cotejo, la liquidación puede anularse.

Caso del despacho relacionado: comprobación limitada y examen de la contabilidad

No tenemos todavía publicado un caso de venta de participaciones, pero sí uno estrechamente relacionado con el argumento anterior. En el caso del despacho ante el TEAR de Andalucía, referido al tipo reducido del ITP para profesionales inmobiliarios, la Administración autonómica había regularizado en comprobación limitada acudiendo a las cuentas anuales depositadas en el Registro Mercantil. Alegamos que, con el artículo 136.2.c LGT anterior a la Ley 13/2023, ese examen de la contabilidad excedía de los límites del procedimiento, y que el carácter público de las cuentas no lo justificaba. El TEAR de Andalucía, en resolución de 31 de octubre de 2024, nos dio la razón y anuló la liquidación y la sanción, por un importe total superior a 400.000 euros. El mismo razonamiento es el que, con los matices vistos, sirve para combatir muchas regularizaciones del artículo 37.1.b hechas en comprobación limitada.

El criterio de los tribunales sobre la venta de participaciones sociales en el IRPF

Los tribunales han dado respuesta a varias cuestiones que venían alegándose frente a las comprobaciones del valor de venta de las participaciones sociales en el IRPF.

No es posible solicitar tasación pericial contradictoria

El Tribunal Supremo ha indicado que no es posible exigir a la Administración tributaria el inicio de un procedimiento de comprobación de valores para determinar el valor de transmisión de las participaciones utilizando alguno de los medios de comprobación del artículo 57 de la LGT.

En la sentencia de 12 de enero de 2024 (rec. 2705/2022, ECLI:ES:TS:2024:224) el Alto Tribunal fijó como doctrina que «la determinación del valor de transmisión de las participaciones sociales de una entidad no cotizada en mercados efectuada por aplicación de las reglas de valoración contenida en el artículo 37.1.b) de la Ley del IRPF no constituye una comprobación de valor en la que se empleen los medios de comprobación del artículo 57.1.a) y/o i) de la LGT, por lo que no resulta de aplicación la normativa de la tasación pericial contradictoria ni es admisible su utilización en corrección de la liquidación tributaria resultante.» Esta sentencia confirmó el criterio que el TEAC ya había fijado en su resolución de 10 de mayo de 2018 (RG 00/02334/2018).

Dos matices de la propia sentencia tienen interés práctico. Primero, la tasación pericial contradictoria no es la única forma de discutir un valor: el informe pericial puede y debe aportarse en el procedimiento y en los recursos. Segundo, el Supremo dejó abierta una puerta: si, a raíz de las alegaciones y pruebas del contribuyente, la Administración llegara a realizar una verdadera comprobación de valor, podría plantearse si cabe la tasación pericial contradictoria frente a la regularización resultante.

El informe pericial puede ser posterior a la venta: la «fotografía dinámica» (SAN de 18 de marzo de 2025)

La sentencia de la Audiencia Nacional de 18 de marzo de 2025 (rec. 1282/2021, ECLI:ES:AN:2025:1676) es probablemente el precedente reciente más útil para el contribuyente. Hacienda había sustituido el precio declarado (unos 129 euros por participación) por el valor teórico del balance (unos 739 euros por participación). El TEAC restó valor al informe pericial por haberse elaborado después de la venta y para rebatir la liquidación. La Audiencia Nacional lo rechazó:

• El hecho de que el informe se elabore para combatir la regularización no le resta valor. Según la Sala, «el informe de valoración convencerá o valdrá en función de su rigor y racionalidad, tanto de su razonamiento como del método empleado y de los datos de los que parta».
• Admitió la valoración por descuento de flujos de caja utilizando los datos contables reales de los ejercicios posteriores a la venta, y no meras previsiones.
• Como el valor pericial (161.294 euros) no se separaba en exceso del precio declarado (143.981,65 euros), no procedía aplicar la regla objetiva del artículo 37.1.b. Anuló la liquidación y la sanción, con costas a la Administración.

Un detalle de la sentencia que no conviene pasar por alto: el valor que el contribuyente defendió inicialmente ante la Inspección (unos 327 euros por participación) estaba muy lejos del precio declarado, y la Sala no lo consideró suficiente. Lo decisivo fue que el informe pericial final coincidía razonablemente con el precio de la escritura. Comentamos esta sentencia en el artículo sobre la fotografía dinámica del patrimonio.

¿Se puede corregir el balance? Dos criterios enfrentados

Una cuestión que está dividiendo a los tribunales es si el contribuyente puede demostrar que el patrimonio neto del balance estaba sobrevalorado (por ejemplo, por créditos incobrables no deteriorados) para reducir el valor mínimo del artículo 37.1.b.

• A favor: la STSJ de Andalucía (Málaga) de 19 de febrero de 2025 (rec. 602/2022, ECLI:ES:TSJAND:2025:3272) admitió que el balance estaba sobrevalorado por créditos frente a deudores en concurso y ordenó liquidar con el valor teórico ajustado (447.322,59 euros en lugar de 565.912,44 euros). Para la Sala, el informe pericial por sí solo no bastaba, pero sí unido a la prueba practicada en el proceso sobre la pérdida financiera de la sociedad.
• En contra: el TEAC, en resolución de 27 de mayo de 2024 (RG 00/04187/2021), sostiene que el valor teórico se toma del balance tal como fue cerrado y que no admite correcciones por errores, como un deterioro no contabilizado; la única prueba que admite el precepto es la de que el precio declarado es de mercado. La STSJ de Galicia de 17 de septiembre de 2026 (rec. 15075/2025, ECLI:ES:TSJGAL:2026:5475) ha asumido expresamente ese criterio.

Mientras el Tribunal Supremo no se pronuncie, la estrategia más segura es no plantear la defensa solo como una corrección del balance, sino como prueba de que el precio pactado es de mercado, utilizando la sobrevaloración del balance como uno de los elementos de esa prueba.

Qué exigen los tribunales al informe pericial

La STSJ de Galicia de 17 de septiembre de 2026 es también una buena guía de lo que no debe hacer un informe pericial. Desestimó el recurso porque el informe:

• Utilizaba el método de valor de liquidación para sociedades que seguían operando, sin justificar por qué no se aplicaba el descuento de flujos de caja.
• Aplicaba reducciones porcentuales a existencias, inmuebles o inversiones sin explicar su origen ni analizar cada activo.
• Aplicaba descuentos por participación minoritaria y por falta de liquidez sin razonar el método de cálculo.
• No era coherente con la evolución real de las sociedades, cuyos fondos propios crecieron en los años siguientes.

A partir de estas sentencias, un informe pericial sólido debería: estar firmado por un experto independiente; referirse a la fecha de la transmisión; justificar el método elegido según la situación de la sociedad (empresa en funcionamiento o en liquidación); explicar con datos cada ajuste; utilizar, si existen, los datos reales posteriores a la venta; y llegar a un valor próximo al precio pactado.

Acta de conformidad: no blinda la valoración (STS de 11 de diciembre de 2025)

En la STS de 11 de diciembre de 2025 (rec. 5764/2023, ECLI:ES:TS:2025:5958) el contribuyente había firmado un acta de conformidad en la que el actuario había valorado las participaciones. El órgano competente para liquidar la rectificó, aplicando el valor de capitalización del artículo 37.1.b por ser superior al patrimonio neto. El Supremo avaló la rectificación: la aplicación del criterio legal de valoración es una cuestión jurídica, no un hecho aceptado en el acta, y el órgano liquidador puede corregirla con motivación y dando trámite de alegaciones (artículo 156.3 LGT). Firmar en conformidad, por tanto, no garantiza que la valoración del acta sea la definitiva.

¿Venta de participaciones o separación de socios?

Por otro lado, se ha planteado si en el caso de venta de la totalidad de las participaciones a un tercero podríamos estar ante el supuesto de separación de socios, siendo aplicable en ese caso la regla de valoración del artículo 37.1.e de la Ley del IRPF, en lugar de la de la letra b.

No estamos, desde luego, ante una cuestión baladí. Y es que la letra e) atiende al valor de la cuota de liquidación o al valor de mercado de lo recibido, pero no contiene los valores mínimos que recoge la letra b), de cuya aplicación suele derivarse una mayor ganancia patrimonial.

Pues bien, el criterio del Supremo es que el artículo 37.1.b de la Ley del IRPF contiene «una regla general en cuanto a la transmisión onerosa de participaciones sociales o de acciones a un tercero, con independencia de si la transmisión lo es de todas las que son propiedad del transmitente o solo de una parte».

¿Cuándo se aplica el artículo 37.1.e de la Ley del IRPF?

De este modo, la letra e) solo se aplicaría cuando el socio ejercita su derecho de separación. Es decir, «la facultad que asiste al socio de desvincularse de la sociedad, por su propia voluntad, en determinados supuestos tasados en la ley o regulados en los estatutos sociales». Todo ello según las normas del Derecho mercantil (texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010).

En consecuencia, la doctrina del Tribunal Supremo, expresada en las sentencias de 24 de octubre de 2024 (rec. 8613/2022, ECLI:ES:TS:2024:5451) y 30 de octubre de 2024 (rec. 2228/2023, ECLI:ES:TS:2024:5169), es que «para fijar el valor de la ganancia o disminución patrimonial a efectos del IRPF, la pérdida de condición de socio del transmitente por haber enajenado a un tercero la totalidad de sus acciones o participaciones, no puede ser considerado «separación del socio» a los efectos de aplicar la norma de valoración del artículo 37.1.e) de la LIRPF, resultando aplicable la norma de valoración del apartado b) de la citada disposición.»

Distinto es el caso en que es la propia sociedad la que adquiere las participaciones del socio para amortizarlas: ahí la Administración sí aplica la regla de la separación (letra e). Esta diferencia es relevante para planificar la salida de un socio, y se trata en la guía sobre la tributación de la venta de participaciones.

Conclusión

En definitiva, estamos ante procedimientos tributarios complejos que requieren una defensa jurídica especializada, basada en los medios de prueba indicados y en los argumentos formales que surjan del expediente.

La jurisprudencia de 2025 y 2026 confirma que estos asuntos se ganan, sobre todo, con prueba: un informe pericial riguroso, coherente con el precio pactado y aportado a tiempo, y la petición de prueba en todas las instancias. A ello se suman los argumentos de procedimiento, especialmente los límites de la comprobación limitada cuando el contribuyente cuestiona los datos contables o aporta prueba que exige analizarlos.

Esta forma de actuar hará posible obtener un resultado favorable en estos asuntos, con anulación de las liquidaciones dictadas por la Administración tributaria, aunque evidentemente debe analizarse caso por caso la viabilidad del asunto y las posibilidades de éxito. Si se ha recibido un requerimiento o una liquidación, en nuestra área de inspecciones y comprobaciones de la Agencia Tributaria podemos analizar el expediente; basta con escribirnos a través de contacto.

Preguntas frecuentes

¿Cuánto tiempo tiene Hacienda para comprobar la venta de participaciones?

Mientras no prescriba su derecho a liquidar: cuatro años, que se cuentan desde el día siguiente al fin del plazo de declaración del IRPF del año de la venta (artículos 66 y 67.1 LGT), salvo interrupción. Una vez iniciado el procedimiento, la comprobación limitada debe terminar en seis meses y la inspección en 18 o 27 meses, según los casos.

¿Puedo pedir una tasación pericial contradictoria frente al valor del artículo 37.1.b?

No. El Tribunal Supremo (STS de 12 de enero de 2024, rec. 2705/2022) declaró que no cabe, porque el valor mínimo resulta directamente de la ley. La defensa debe hacerse aportando prueba de que el precio era de mercado.

¿Sirve un informe pericial elaborado después de recibir la liquidación?

Sí. La Audiencia Nacional (sentencia de 18 de marzo de 2025) declaró que un informe posterior, incluso elaborado para combatir la regularización, vale según su rigor y racionalidad, y admitió que utilizara los datos reales de los ejercicios posteriores a la venta. Lo ideal, no obstante, es contar con una valoración antes de vender.

Hacienda ha aplicado el artículo 37.1.b en una comprobación limitada, ¿es válido?

Depende. Puede calcular los valores del 37.1.b con los datos del Impuesto sobre Sociedades, pero si el contribuyente cuestiona esos datos o aporta prueba que exige analizar la contabilidad de la sociedad más allá del simple cotejo, el TEAC (2018) considera que la oficina gestora debe poner fin a la comprobación limitada, y el TEAR de Canarias (septiembre de 2025) ha anulado por ese motivo las liquidaciones dictadas en ese procedimiento.

Si vendí todas mis participaciones a un tercero, ¿se aplica la regla de separación de socios?

No. Según el Tribunal Supremo (sentencias de 24 y 30 de octubre de 2024), la venta a un tercero se rige por el artículo 37.1.b, aunque sea de la totalidad de las participaciones. La letra e) se reserva al ejercicio del derecho de separación o a la adquisición por la propia sociedad.

¿Qué plazo hay para recurrir la liquidación?

Un mes para el recurso de reposición o la reclamación económico-administrativa, desde el día siguiente a la notificación. Contra la resolución del Tribunal Económico-Administrativo, dos meses para acudir al contencioso-administrativo.